Тема корпоративного управления сегодня становится все более актуальной для компаний, заботящихся о своей капитализации. Иметь в составе Совета директоров независимого директора для многих компаний уже не просто вопрос престижа и дань моде, а объективная необходимость. Может ли этот "засланный казачок" повлиять на политику компании, готовы ли компании провести реформу корпоративного управления, и есть ли в России вообще институт независимых директоров? На эти и другие вопросы отвечает заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) Олег Федоров.

Корпоративное управление называют одной из важнейших составляющих в процессе повышения капитализации компании. Насколько серьезно влияние этой составляющей на стоимость компании?

Я думаю, что в российских условиях математического ответа на этот вопрос еще просто нет. Пока я, по крайней мере, ничего не слышал о том, чтобы были проведены какие-то расчеты. Сейчас АПИ как раз проговаривает с одним международным фондом возможность соответствующего проекта: просчитать, какая именно взаимосвязь существует между капитализацией и качеством корпоративного управления в России. То, что существует прямая связь между плохим корпоративным управлением и низкой капитализацией, - очевидно. А вот обратный эффект менее очевиден. По крайней мере, говорить о том, какой шажок в корпоративном управлении как отразится на котировках, пока сложно. Тем не менее, среди российских компаний в качестве наглядного примера можно привести "ЮКОС". Хозяева не менялись, не менялись активы, изменился лишь стиль управления компанией и то, как она преподносится акционерам, сменился ряд менеджеров среднего звена. Менее показательным является пример "Сибнефти", которая много вкладывает в повышение капитализации, в том числе проводя изменения в корпоративном управлении. Еще один положительный пример - Уралмашзаводы. Последние два года там активно реализуется план по приведению корпоративной структуры в соответствие с требованиями инвесторов. Капитализация у них сейчас растет быстро, превышая по темпам рост рынка.

Важно не то, есть ли в компании формальные признаки реформ (типа кодекса корпоративного управления или независимых директоров). Речь идет, скорее, о прозрачности политики компании, о раскрытии информации. Главное - это не просто декларация, а реальное соблюдение декларированного, потому что все "секреты Полишинеля", вроде того, кто с кем и как аффилирован, рынок рано или поздно узнает и де-факто учтет, кому что принадлежит. Пусть даже по антимонопольному законодательству там нет никакого контролирующего собственника. Но все равно от рынка скрыть реально ничего нельзя. Также и с качеством корпоративного управления: как там раскрывается информация, насколько эта компания честна перед акционерами - рано или поздно рынку все становится известно независимо от того, какой в компании красивый устав и насколько правильный кодекс.

Тогда почему в качестве отрицательного примера Вы не называете "Газпром"?

Да, "Газпром" здесь смело можно назвать в качестве негативного примера. Единственное, что нужно учитывать, когда в таких крупных компаниях декларируется реформа корпоративного управления, не стоит делать раньше времени никаких выводов, поскольку такие большие структуры крайне инертны. Это задача не одного дня. "Газпром" годами формировался как огромное министерство. Под новую же стратегию всегда приходится менять ключевые кадры, менталитет оставшихся. Если этот процесс займет год-два, это можно будет считать хорошими темпами. Но если спустя два года не появится никаких очевидных результатов, можно смело говорить о том, что речь идет об имитации. Просто написали бумажку, продекларировали и надеялись, что этого хватит. Краткосрочно рынок может на это среагировать, но сама по себе новость быстро забудется, если за ней не последует реализация конкретного плана.

Сколько компаний у нас сегодня приняли кодекс корпоративного поведения?

Свои кодексы еще до появления кодекса ФКЦБ, по-моему, приняли компаний пять или шесть. Среди них РАО "ЕЭС России", "Сибнефть", "ОМЗ", "ЛУКОЙЛ". Вала заявлений о присоединении к кодексу ФКЦБ тоже не было, хотя на годовых собраниях многие компании заявляют о том, что они готовы его выполнять. Но думается, что в ближайшие год-два это в принципе невозможно.

Почему?

Это требует изменений корпоративной структуры, которые проходят исключительно с исправлением уставных документов. Например, такой должности как корпоративный секретарь сейчас нет ни в одном уставе. Кажется, только в "ОМЗ" ее ввели. Вопрос о количественном составе независимых директоров в Совете директоров также решается исключительно на собраниях акционеров, и однозначно практически никто не соответствует критериям, рекомендованным кодексом. По сути дела, по пальцам одной руки можно перечислить, кто им соответствует: только в "ОМЗ" сегодня большинство Совета директоров не формально, а реально составляют независимые директора. В "ЮКОСе" - формально три четверти независимых директоров. Реально же рынок не воспринимает их всех как независимых. Многие акционеры оценивают некоторых из них как высококлассных топ-менеджеров, занявших должность независимого директора. Есть, конечно, ряд людей, которых рынок воспринимает как независимых. Вот "ЛУКОЙЛ" пригласил к себе Марка Мебиуса, управляющего группой фондов Templeton. Президента биржи РТС Ивана Тырышкина, который входит в Совет директоров "Сибнефти", тоже никто никогда не подозревал в аффилированности. Все дело в репутации и в прозрачности механизмов появления независимого директора в составе Совета. Тенденция, когда сами компании приглашают к себе таких директоров, есть. Однако рекомендации кодекса в части их количественного состава на данный момент не выполняются. Пока комиссия просто хочет сделать публичной информацию о соблюдении или несоблюдении компаниями кодекса корпоративного поведения, но можно сказать, что первый год его практически никто не сможет выполнить, а потом это уже будет зависеть от желания компаний. Потому что с отдельными сопротивляющимися компаниями еще можно как-то бороться, а вот если все захотят дружно "продинамить" этот процесс, бороться с этим будет уже невозможно, тем более без юридического рычага.

Ну, положим, компании вообще не горят желанием отдавать руководство этим процессом ФКЦБ.

Вы знаете, я думаю, что даже Каха Бендукидзе не горел желанием отдавать контроль независимым директорам. И он до сих пор в сомнениях, чем этот эксперимент закончится. Однако он его проводит. Другие компании менее склонны к экспериментам, и ясно, что этот вопрос быстро не решится. В России вообще преобладает менталитет контрольного собственника, поэтому отдавать управление независимым директорам начнут еще не скоро. Конечно, если поставить себе такую цель, чтобы компания формально соответствовала кодексу, на 90% она может себе позволить это сделать на ближайшем собрании акционеров: и соответствующие документы принять, и структуру соответствующую создать, а реально все равно при этом проводить прежнюю политику.

Считаете ли Вы, что институт независимых директоров в России сформирован? Есть ли профессиональные, подготовленные кадры, которые способны выполнять эту работу?

Я не уверен в том, что институт независимых директоров вообще есть в Восточной Европе, как и в том, что он сформирован в развитых западных странах. Есть английский классический институт. В Штатах это более или менее известная и популярная тема. Но и в Англии, и в США преобладает термин "профессиональный корпоративный директор", член Совета, а независимость - это одно из требований, которое может предъявляться или не предъявляться. Поэтому, даже когда мы писали для АПИ внутренний проект кодекса и проект правил работы независимого корпоративного директора, мы исходили из того, что независимость на данном историческом этапе - хоть и важный, но всего лишь элемент, признак штатного места.

Что касается профессионализма, сегодня наши представители в статусе независимых директоров находятся в 54 компаниях, и они там или работают на равных, или являются лучшими. По одной простой причине: в большинстве своем это люди, которые работали или работают управляющими в инвестиционных фондах, в объединениях профессиональных инвесторов (АПИ) или профучастников (НАУФОР), то есть они умеют принимать грамотные инвестиционные решения, а именно эта проблема пока является слабым местом для регулярного российского менеджмента. Особенно в больших холдингах, созданных на базе монополистов. Людей, способных принимать грамотные инвестиционные решения в России вообще мало, а в советах директоров - в особенности. Другой вопрос - что значит профессионализм в Совете директоров. На мой взгляд, не существует директора, способного быть профессионалом по всем направлениям, регулируемым Советом директоров. Потому что есть специфика бизнеса, есть корпоративные вопросы, финансовые, кадровые, риск-менеджмент, есть много разных аспектов, и я не знаю ни одного человека, который сочетал бы в себе все эти таланты одинаково.

Как Вы полагаете, насколько высока сегодня эффективность работы независимых директоров?

Прежде всего, эффективность независимых директоров не может быть выше эффективности самого Совета - это командный вид игры. Для того, чтобы понять, эффективно или нет человек работает, нужно понять, что он вообще теоретически может делать и что он практически делает. Можно, конечно, одного выпустить в поле с дубиной против вражеского войска и сказать: "Ну что ж, покажи, на что ты способен, а мы поглядим". Чему может содействовать или мешать один директор? По закону, мешать он может только крупным сделкам, требующим единогласия. Явление крайне редкое в повестке советов директоров, и у нас довольно много примеров, когда наши директора блокировали такие сделки. Также независимый директор может помешать сделке с заинтересованностью, если случайным образом его голос может повлиять на результат голосования. Такое бывает еще реже, но бывает. Хотя у нас вообще довольно слабое определение заинтересованного лица. Например, в АО-энерго при обсуждении сделки с РАО ЕЭС заинтересованным лицом является член правления РАО, входящий в Совет директоров, и он не голосует, а остальные члены Совета - сотрудники РАО, по закону считаются независимыми, а потому свободны в своем волеизъявлении. Всем очевидно, что это пародия на закон. Но это так.

В части препятствования каким-либо плохим сделкам, о которых узнал директор, или неправильной информационной политике компании директор лишь может высказать свое мнение и потребовать занести его в протокол. Гарантированно повлиять на большинство вопросов повестки на уровне голосования он не может. Он может влиять убеждением или просто информировать акционеров де-факто. Это большой плюс. За три года нашей работы в советах директоров мы убедились, что большинство случаев ущемления интересов или прав миноритарных акционеров происходит не обязательно из желания размыть их долю. Просто менеджеры сильно перегружены, им не до того, чтобы сидеть и кропотливо изучать, что в интересах, а что не в интересах миноритариев. И когда начинаешь им говорить о том, что то или иное решение может ущемить интересы акционеров, они удивляются. Так что очень много нарушений происходит на почве незнания. С такими вещами с помощью независимых директоров можно бороться, и КПД здесь высокий. А вот когда контролирующим собственником принимается осознанное, жесткое решение, направленное на размытие долей миноритариев или вывод активов, тут уже ничего не изменишь. Единственное, что может сделать директор, это оперативно предоставить информацию акционерам. Для тех, кто хочет защищать свои права, фактор времени очень важен. С помощью независимого директора информация может попасть в обязательную отчетность, стать известна рынку, и это одна из самых важных функций независимого директора. Так что, учитывая их реальные полномочия, независимые директора, на мой взгляд, делают очень много.

Сколько независимых директоров в компании должно быть для того, чтобы их работа принесла максимальный эффект?

С точки зрения информирования акционеров, достаточно одного. И это уже важно, когда люди знают, что есть лишняя пара глаз, есть контроль. В этом случае уже повышается информационная прозрачность компании.

Тем не менее, присутствие независимых директоров в "Энроне" почему-то никому там не помешало...

Я не знаю, как они там работали, и этот вопрос не относится к статусу независимого директора. Это вопрос технологии - что такое Совет директоров, как он принимает решения, как он перепроверяет информацию. Вы представляете, что значит принимать решения в "Газпроме" или в "Энроне"? Прочитать только первичную документацию, да еще проверить каждый вопрос - этот объем работы просто физически невыполним для одного человека. Очень многие вещи готовятся на уровне аудитора, на уровне заключения профильного комитета Совета директоров и, естественно, менеджмента. То есть это вопрос о доверии менеджменту. Когда речь идет о злом умысле, корыстном подлоге со стороны менеджмента, проверить это можно только с помощью тотальной проверки. Это самое слабое звено в работе советов директоров. Поэтому и говорят сегодня о необходимости введения комитетов по аудиту при советах. Ни один инвестор не воспринимает всерьез ревизионную комиссию, в которой бухгалтеры проверяют сами себя, и не доверяет результатам ее работы.

Так сколько же все-таки должно быть независимых директоров в Совете, чтобы они могли повлиять на политику компании?

Я считаю, здесь есть три степени влияния. О первой я уже сказал - это один-два независимых директора. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всех групп акционеров представлены и могут, при желании, учитываться компанией. Вторая степень - четверть или больше четверти Совета директоров. Тут уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию. Но это при наличии комитетов Совета директоров, без них я не вижу отличия от первого варианта. Классическая структура корпоративного управления предусматривает, что Совет директоров не рассматривает детально все вопросы своей компетенции на заседаниях. Есть стандартные 6-7 направлений, по которым могут создаваться комитеты, и это, как правило, направления, требующие большого объема работы. И люди в эти комитеты входят соответствующие: например, в комитет по аудиту войдут, прежде всего, люди с финансовым образованием, в комитет по стратегии - успешные менеджеры или консультанты по данному виду бизнеса, по корпоративным вопросам - люди, имеющие юридический опыт или опыт удачной реструктуризации. И в ряде комитетов большинство должно быть у независимых директоров - прежде всего, в комитете по аудиту, по сделкам с заинтересованностью, по вознаграждениям, по крупным сделкам, по ценообразованию.

В принципе, независимые директора должны быть во всех комитетах. Комитеты предварительно рассматривают вопросы компетенции Совета директоров, и Совет, как правило, принимает их рекомендацию. Такая процедура как раз работает в РАО ЕЭС, где создан комитет по реформированию с участием миноритарных акционеров. В него входят государственные представители, миноритарии и менеджмент, а возглавляет его независимый директор Дэвид Херн. Подобные комитеты работают в "ЮКОСе". Сейчас их планирует создавать "Сибнефть", и я думаю, постепенно все крупные компании к этому придут. При такой схеме возможна гораздо более качественная проработка вопросов, не говоря уже о том, что тот же комитет по аудиту, скажем, в котором будут работать не бухгалтеры самой компании, а профессиональные аудиторы, которых наняли как внешних директоров, будет осуществлять гораздо более серьезный и вызывающий доверие контроль.

И третья степень влияния - это большинство в Совете директоров. Пока такое существует только в "ОМЗ". Эта степень влияния имеет и оборотную сторону - максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений.

Какова система вознаграждения независимых директоров?

Два года назад независимые директора работали практически на общественных началах. Более того, иногда приходилось платить из своего кармана, чтобы съездить на Совет директоров, приобрести копии каких-то документов и т. д. Правда, и тогда, и сейчас на должностях независимых директоров преобладали сотрудники фондов, а для них доступ к информации платным был всегда. Так что были лишь затраты, связанные с этой функцией. Сейчас картина меняется. Более всего поддержанные АПИ независимые директора представлены в советах директоров дочерних компаний "Связьинвеста" и РАО ЕЭС (46 компаний из 54, в которых мы присутствуем), и там политика корпоративного управления и политика в отношении вознаграждений меняется именно на уровне холдингов: они компенсируют независимым директорам расходы на командировки и выплачивают вознаграждение, пока близкое к символическому. Но лед тронулся. Если говорить про связь, в разных компаниях независимый директор получает в среднем 200-300 долларов в месяц, при условии, что он посещает заседания советов директоров. В крупных компаниях связи, которые являются центрами слияния (это 7 компаний из 89), вознаграждение может доходить до тысячи, но туда уже, как правило, входят люди другого статуса, для которых этот доход не влияет на их мотивацию. В энергетике все немного по-другому, там есть еще процент от дивидендов, которые делятся на весь Совет директоров с учетом посещаемости. За год в итоге и в связи, и в энергетике примерно равные получаются суммы. Но самое совершенное по составу, по направлению мотивировки вознаграждение сейчас у Кахи Бендукидзе в "ОМЗ".

Понимаете, вознаграждение независимому директору - это палка о двух концах. Не платить - очень плохо, потому что тогда это для человека эксперимент личный и социальный, что, в принципе, можно поощрять, но как система это чревато. Если же люди будут получать очень много, то, с точки зрения рыночной экономики, против этого возражений ни у кого нет. Однако возникает вопрос, как это отразится на эффективности их деятельности в компании. Основной нюанс, который могут решить только акционеры - что эти деньги должны мотивировать? Вопрос о том, каким образом и сколько платить членам Совета директоров, находится в компетенции собрания акционеров, и я не считаю, что сегодня акционеры используют этот инструмент оптимально. Вознаграждение должно быть ощутимым, но при этом оно должно быть весьма аргументированным, оно должно быть привязано к тем приоритетам, которые есть у акционеров на данном историческом этапе развития бизнеса компании.

А акции, опционы?

Независимый директор может иметь пакет акций, но вопрос - какой. Если он планирует весь свой доход получать официально - это хорошо. Вот Каха Бендукидзе, например, решил, что у него будет независимым считаться тот, кто имеет не более 2%. С другой стороны, никакими технологиями нельзя перекрыть желание своровать, нарушить закон. Захочет воровать независимый директор или покрывать воровство - будет это делать. Исключить это невозможно. В конце концов, независимые директора - тоже люди. Но пока у нас таких случаев не было. И даже если они появятся, я уверен, что их будет очень мало и это не отразится на полезности института внешних директоров как такового. Если и дальше число директоров будет расти, а система вознаграждений не изменится, то энтузиастов не хватит. На эти должности пойдут люди, которые найдут свои способы получать вознаграждение. Поэтому и должно быть нормальное вознаграждение, поскольку если его не будет, пойдет обратный процесс.

Я уверен, что случаев умышленной продажи интересов акционеров или просто корыстного использования своего положения при нормальной системе вознаграждения будет немного. Уверяю Вас, в российских компаниях как раз с информацией о личной заинтересованности директора в сделках на основе инсайдерской информации все неплохо поставлено. И если независимый директор начнет каким-то своим "бизнесом" внутри компании заниматься, это всплывет раньше, чем он сможет узнать о махинациях менеджмента. Так что в этом смысле за независимыми директорами догляд хороший. Ну а если он просто перейдет на сторону менеджмента и начнет на него работать, об этом узнать сложнее, по крайней мере, до тех пор, пока не появятся какие-то объективные критерии, типа результатов голосования по каким-нибудь особо серьезным сделкам. И скрыть их невозможно. Ведь решения Совета директоров доступны всем акционерам, а самые важные просто размещаются на сайте ФКЦБ и системы СКРИН "Эмитент". Ну а если независимых директоров двое, и они пришли из разных мест, это станет еще быстрее известно рынку. "Договориться" с несколькими людьми много сложнее. И, в отличие от собственника и его представителей, независимому директору достаточно одного-двух случаев такого поведения, чтобы потерять свой статус и доверие рынка. И тогда он никому не нужен как независимый директор.

Как-то у Вас все идеально получается…

Даже если Вы с недоверием относитесь ко всем кандидатам в независимые директора, почему Вы считаете, что все стремятся купить независимого директора? У нас десятки людей работают, а попыток "подъехать" были единицы. Во-первых, не стоит переоценивать щедрость собственников, никому лишних денег платить не хочется. Во-вторых, крупные сделки по выводу активов происходят далеко не каждый день, так что смысл перекупать независимого директора возникает редко. Любой главный бухгалтер или кассир с большим успехом может взять кассу и сбежать, но не бегают же они каждый день. И раз в месяц не бегают. Конечно, многое зависит от личных качеств директора, кроме того, такие вещи, как голосование по крупной сделке, трудно скрыть, так что ответственность рано или поздно наступит. При этом репутация и доходы независимого директора пострадают гораздо быстрее и сильнее, чем репутация и доходы топ-менеджера и, тем более, собственника. Все протоколы публичны и доступны, видно, кто как голосовал, поэтому сделать что-то безнаказанно практически невозможно. Подумайте сами, сколько надо заплатить Марку Мебиусу, чтобы он продал свою репутацию? Я думаю, таких денег никто не предложит. А ведь все его фонды управляются на его репутации. Так или иначе, если что-то подобное произойдет с независимыми директорами, это будут единичные случаи, и они будут несопоставимы с той пользой, которую приносит институт независимых директоров в целом.

В скольких компаниях одновременно независимый директор может работать без ущерба для качества его работы?

Это зависит от того, как работает Совет директоров. Вот в Сбербанке несколько лет подряд он собирался один-два раза в год. Почему бы не работать в ста таких советах? Обычно Совет директоров заседает не чаще, чем раз в месяц-полтора. Чаще это может быть лишь тогда, когда в компании проходят какие-то серьезные изменения, реструктуризация. Для нормальной подготовки даже к сложному Совету директоров достаточно недели, так что провести четыре заседания в месяц - это нормально. Больше - уже сомнительно. Если компании из совсем разных областей - то их, на мой взгляд, должно быть не больше трех. Вы входите в советы директоров семи компаний, причем шесть из них - АО-энерго, где идет реструктуризация… На самом деле я, практически, состою в двух компаниях: одна из них - "Новгородтелеком", а другая - все АО-энерго вместе взятые. Это даже не одна область, а один холдинг. Повестки советов директоров каждого АО-энерго формирует РАО "ЕЭС России", причем формирует оно их одновременно и абсолютно одинаково. Формулировки решений одни и те же, просто надо подписать вместо одного бюллетеня шесть. То есть, изучив материалы на примере одной компании, я могу голосовать по шести, за редким исключением, когда решаются кадровые вопросы (а Вы сами понимаете, они решаются не каждый день) и вопросы бизнес-планов - они индивидуальны. Но опять-таки они индивидуальны относительно, потому что в РАО управление бизнесом все равно идет централизованно. Там есть несколько групп компаний, где все примерно одинаково, так что в данном случае практически не имеет значения, одна компания или шесть. Все вопросы по повестке я задаю даже не в компанию, а сразу в РАО, поэтому мне здесь даже проще работать, чем директорам на местах. Очные заседания проводятся крайне редко, в основном все решается заочно. Кроме того, АПИ участвует в самом процессе реструктуризации РАО, так что мы работаем в электроэнергетике очень плотно, так же, кстати, как и в "Связьинвесте", поэтому можем влиять на процессы не через дочерние компании, а непосредственно через холдинги, что гораздо более продуктивно.

С Олегом Федоровым беседовала Светлана Cтороженко

Журнал «Экономика России: ХХI век» № 9